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概念介绍

Overview

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

企业作出上市决策的原因通常来自于内部驱动和外部挑战：

上市以满足内部驱动：

个人财富的快速增长与积累；
降低资金使用成本
提升企业的市场形象、竞争力、知名度及可信度，更有效地开拓市场，取得快速发展
公司能通过并购迅速成长
公司可通过增发股票，取得更多资金
公司能用股权的方式吸引，奖励与挽留人才
完善治理结构、管理体制、财务制度等

上市以应对外部挑战

市场开拓、扩大经营规模或范围急需资金，但借款成本过高或规模不敷使用
技术、产品发展到一定阶段后，遇到瓶颈，亟需深化出新
提升企业的市场形象、竞争力、知名度及可信度，更有效地开拓市场，取得快速发展
面临在管理上、资源上的发展瓶颈，欲引进具说服力和整合力资源的战略合作伙伴，同时引进先进的管理经验和达到优势互补，以增强企业综合竞争力，提升企业的价值，令企业快速成长壮大。

过程概述

Course of events

证券业务概述
- 证券发行业务是投资银行一项传统业务，也是主要业务之一
- 证券发行业务包括股票发行和债券发行，股票发行业务包括IPO、配股公开增发和定向增发等再融资发行，债券发行业务包括企业债券、公司债券和可转换债券
- IPO的承销工作由券商完成，承销(包销)收入一般为承销金额的1.5%-3%
- IPO业务实行保荐制
产业完备是成功入选的核心要素
- 第一阶段：项目立项
- 第二阶段：尽职调查
- 第三阶段：改制重组
- 第四阶段：上市辅导
- 第五阶段：申报材料的制作及汇编
- 第六阶段：发行及上市
- 第七阶段：持续督导
历史积淀是评定的必要条件
- 承销商/保荐人
- 注册会计师
- 资产评估师
- 土地评估师
- 市场调查公司
- 律师
- 公关公司

板块选择

Listed plate

发行条件

Issue Term

发行条件	中小板/主板	创业板
主体资格	? 依法设立且合法存续的股份有限公司。 ? 持续经营时间应当在3年以上。经国务院豁免的可以除外。	? 依法设立且合法存续的股份有限公司。 ? 持续经营时间应当在3年以上（不存在国务院豁免的情形）。
主营业务	? 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ? 最近三年主营业务没有发生重大变化。	? 应当主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ? 最近两年主营业务没有发生重大变化。
实际控制人、董事及高管层	? 最近三年内没有发生重大变化。	? 最近两年内没有发生重大变化。
盈利要求	? 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ? 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 ? 最近一期不存在未弥补亏损。	? 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 ? 最近一期不存在未弥补亏损。
资产要求	? 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。	? 近一期末净资产不少于2,000万元。
独立性	? 资产独立：拥有独立的产供销体系，不依赖于控股股东。 ? 人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 ? 财务独立：财务核算体系、银行账户独立。 ? 机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。 ? 业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。	与中小板/主板独立性的要求相一致
股本要求	? 发行前股本总额不少于人民币3,000万元。 ? 发行后股本总额不少于人民币5,000万元。	? 发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。
募集资金用途	? 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资可以买卖有价证券为主要业务的公司。	? 应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
初审征求意见	? 征求省级人民政府、国家发改委意见。	无要求

发行程序

Issuance process

我们的角色

What we do

服务流程

Service process

细分市场研究需解决的问题

Problems to be solved

细分市场研究要求

Research requirements

中国证券监督管理委员会公告(2009)17号

　　第四十一条 发行人应披露主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况。

　　第四十二条 发行人应披露其所处行业的基本情况，主要包括：

　　（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等。

　　（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、行业进入障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等。

　　（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。

　　（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等。

　　（五）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响。

　　（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

　　第四十三条 发行人应披露其在行业中的竞争地位，说明产品或服务的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。

　　第四十四条 发行人应披露与主营业务相关的情况，主要包括：

　　（一）主要产品或服务的用途。

　　（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图。

　　（三）主要业务模式，如采购模式，生产或服务模式，营销及管理模式，以及盈利模式。

　　（四）列表披露报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服量）、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。该客户为发行人的关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。

　　（五）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。

细分市场研究框架

Research framework

募投可研需解决的问题

Equity investment issues

募投可研可研要求

Equity investment requirements

中国证券监督管理委员会公告(2009)17号

　　第九十三条

　　发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，应披露预计募集资金数额、专户存储安排、募集资金具体用途、预计投入的时间进度情况。

　　实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的，发行人应说明资金运用和资金管理的安排。

　　募集资金项目涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况。

　　第九十四条

　　募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的，发行人应披露募集资金的具体投资安排，说明对发行人未来经营成果的影响。

　　募集资金投入导致发行人业务模式发生改变的，发行人应说明这种变化对主营业务的影响，并结合经营管理能力、技术准备、产品市场开拓的情况进行可行性分析。

　　第九十五条

　　募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后产品新增的产能、产量以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行分析。

　　募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行分析。

　　第九十六条

　　发行人报告期内固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

　　第九十七条

　　募集资金直接用于固定资产投资项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露下列内容：

　　（一）投资概算情况，预计项目投资规模及募集资金具体用途，如购置设备、土地、技术以及补充流动资金等;

　　（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式;

　　（三）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况;

　　（四）投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施;

　　（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况;

　　（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途;

　　（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。

　　第九十八条

　　募集资金拟用于合资经营或合作经营的，在披露第九十七条内容的同时，还应披露：

　　（一）合资或合作方的基本情况，主要包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系;投资规模及各方投资比例;合资或合作方的出资方式;合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款;

　　（二）拟组建的企业法人的基本情况，主要包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。

募投可研研究框架

Equity investment research framework

企业情况调查表

Enterprise survey

公司概况

企业名称

成立时间

注册地点

经营期限

企业类型

设立方式

主发起人

主营业务

历史沿革

股权结构

股东

持股数量

股权性质

占总股本（%）

第一大股东背景

股权变更情况

1、

2、

3、

合计

法人代表简历

姓名

性别

年龄

最高学历

联系电话

起止年月

工作/学习单位及任职

主要业绩

总经理简历

姓名

性别

年龄

最高学历

联系电话

起止年月

工作/学习单位及任职

主要业绩

组织架构

简要介绍

	最近一期	第N年	第N-1年	第N-2年	备注
总资产（万元）
净资产（万元）
主营业务收入（万元）
主营业务利润（万元）
利润总额（万元）
其中：投资收益（万元）
净利润（万元）
净资产收益率（%）
资产负债率（%）
每股收益（元/股）
每股经营活动净现金流（元/股）

募集资金情况

项目名称

所需资金

项目简况

1、

2、

3、

所能享受重大政策优惠情况

主要资质认证情况

下属公司情况

本次发行情况

(选择性填写)

发行方式

IPO

增发

配股

可转债

非公开发行

备注：

拟承销方式

承销费率（或可实现承销收入金额）

预计发行价格区间（元/股）

预计发行股数

发行总市值（万元）

企业存在的主要问题
承揽人联系方式	联系人
	联系电话
	手机
	电子邮箱

新三板

New OTC Market

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

新三板优势

Advantages of new OTC Market

挂牌要求对比

Listing requirements

业务流程

operation flow

联系我们

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北京运营总部：北京市朝阳区北苑路168号中安盛业大厦18层

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